格力电器“COPY”独董团队到盾安环境,董小姐“闺蜜”激活google voice刘姝威也在

  21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

  独董争议再现A股市场。

  6月3日,盾安环境(002011.SZ)公告董事会换届事宜。其中,“刘姝威”这个资本市场熟知的名字,再次呈现在盾安环境的独董提名名单上。

  早前,盾安环境的控股权正式完成向格力电器(000651.SZ)的过户。公司改旗易帜后,改组董事会成员本顺理成章。

  但是,当那个曾在冤家圈“官宣”董明珠是本人“闺蜜”的刘姝威,再次呈现在盾安独董提名名单上时,有关独董独立性成绩再次遭到市场关注。

  21世纪经济报道记者发现,包括刘姝威在内,盾安环境独董提名人邢子文,王晓华均为格力电器现任独立董事,完全是从格力电器独董名单上平移而来。

  再联络此前格力电器对盾安环境控制权的加码行为,以及两家公司将来频繁的关联买卖,如此布置,不由让人对改组后的独立董事的独立性心生疑虑。

  “格力系”或占盾安董事会六席

  依据6月3日盾安环境发布的一系列董事会改组提名公告,此次董事会成员改组共触及9人,6人为非独立董事,3人为独立董事。

  其中,控股股东格力电器已提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军4人为非独立董事;股东盾安控股集团无限公司提名喻波为非独立董事,盾安环境第七届董事会(现任董事会)提名郁波为非独立董事。

  此外,第七届董事会还提名刘姝威、王晓华、邢子文3人为独立董事。

  有剖析人士以为,虽然刘姝威、王晓华、邢子文为盾安环境现任董事会提名,但如此提名显然是对控股股东格力电器意志的完好表现。

  另据改组公告,提名董事中,邓晓博为现任格力电器董事、副总裁、董事会秘书;谭建明为现任格力电器副总裁和总工程师;李刚飞为现任格力电器总裁助理。

  算上刘姝威、王晓华、邢子文三位“独董”,盾安环境董事会共有六人直接系出格力电器董监高阵容。

  对此,信达证券甚至日内有评:“目前公司董事会九人中有六位归属原格力系,且均为格力分管业务、技术的中心成员……盾安环境董事会的改组再次突显出公司与格力将来利益的分歧性,可无效增强格力对公司的控制力,为后续定增、原大股东股权归属、担保债权等事项减速处理打下根底。“

  独董独立性疑云

  同一人终究能否兼任股份公司以及其重要股东的独立董事?能否存在毁坏独立性准绳的成绩?

  21世纪经济报道记者查询格力电器2021年年报发现,刘姝威、王晓华、邢子文均在格力电器领薪,三人2021年的独立董事薪酬为一年15万元。

  对此,浙江大学国际结合商学院数字经济与金融创新研讨中心联席主任、研讨员盘和林通知记者:“独立董事是不能在控股股东那里领薪的,这毁坏了独立董事独立性的根本准绳。”

  盘和林表示,我国《股份无限公司独立董事管理细则》中有规则,在直接或直接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或许在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任上市公司独立董事。从这条规则可以看出,独立董事不能同时担任母子公司的独立董事。

  “这里要留意一点,母公司董事是可以担任子公司董事的,但董事和独立董事的要求是不一样的,董事没有独立性的要求,而独立董事要恪守独立性准绳。”盘和林通知记者。

  依据证监会在《关于在上市公司树立独立董事制度的指点意见》中的描绘:“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其次要股东不存在能够阻碍其停止独立客观判别关系的董事。”

  对此,一位资深公司法律师通知记者,依照普通独董在法条中的界定方式,盾安环境的三名独董的任职资历虽不直接违犯一些明白的条款,但不代表其独立功能够失掉保证。

  “比方‘存在能够阻碍其停止独立客观判别关系’这样的描绘,其实就给了独董的独立性准绳一个较大的阐述空间。而且实践上大局部领薪独董也很难真正独立于控股股东的影响力。”前述人士通知记者。

  普通而言,即使独董很难独立于公司老板,大局部公司也会在独董的选择上“避嫌”。

  21世纪经济报道记者发现,虽然在资本市场上“A并A”,“A控A”的案例并不少见,但“共享”独董的状况依然极少,由上市公司和其控股公司单方“共享”独立董事的状况更是闻所未闻。

  21世纪经济报道记者统计A股4823家公司独董任职状况发现,目前为止仅有“两对”公司呈现独董重合的情形。其中,雪人股份(002639.SZ)和星云股份(300648.SZ)两家公司独立董事均为郑守光,张白和郭睿峥三人;金发拉比(002762.SZ)和宏辉果蔬(603336.SZ)的独立董事则均为姚明安,纪传盛和蔡飙。

  而这四家公司从地下材料下去看均无任何关联关系。股权关系上,四家公司均为不同自然人实践控制;业务上,雪人股份和星云股份辨别主营冰柜紧缩机和锂电测试;金发拉比和宏辉果蔬辨别主营母婴用品和果蔬的零售批发,四家公司呈现大额关联买卖的能够性较低。

  而若刘姝威、王晓华、邢子文正式成为盾安环境独立董事,盾安环境将成为A股独一一家与控股股东在独立董事上高度重合的公司。

  护航31亿关联买卖

  董事会改组提名同日,盾安环境还披露了一份《关于新增关联方及添加日常关联买卖估计的公告》。

  依据公告显示,盾安环境估计将与控股股东格力电器在2022年发生31亿元的关联买卖。其中盾安环境将根据市场价,辨别向格力电器销售制冷配件、制冷设备、热管理配件29亿元;向格力电器推销配件、设备、空调、生活电器、租金2亿元。

  据测算,该关联金额同比去年增长12.10亿元,同比增幅到达71.60%。

  由于关联买卖披露,普通都需独立董事对事项停止事前认可,对关联买卖的公道与客观性宣布独立意见等,可见独立董事的决议,对格力电器的供给链与盾安环境的支出都十分重要。

  有剖析以为指出,格力电器入主盾安环境后,美的集团在盾安环境的订单将呈现“移单”的状况,而格力补充的关联买卖,也无望补偿美的集团移单对盾安环境临时业绩形成的影响。

  天风证券近日便指出:受害于格力的订单支持,盾安制冷配件主业短期看无望维持颠簸开展,临时看订单确定性进一步加强。估计关联买卖可根本熨平一般客户订单流出的影响甚至总体而言略有增益,报表端或将由 Q3 开端有所表现。

  现实上,为保全关联买卖审批的疏通,格力电器曾经在不时强化其对盾安环境股东大会和董事会的控制力。

  往年5月,格力电器曾尝试“截和”紫金矿业(601899.SH)此前买卖取得的盾安环境9.71%股权,以增强对盾安环境的控制权,但由于中心条款在各方间未能达成分歧,该事项在5月18日被宣告终止。

  21世纪经济报道曾报道指出,在完成对盾安环境的控股之后,由于格力电器与盾安环境能够发生较大金额的关联买卖行为,盾安环境非关联董事会成员与非关联股东对两家公司的关联买卖将起到决议性作用。彼时,紫金矿业作为第二大股东的角色也将异常关键。

  另一方面,格力电器选择董事会改组的机遇,也显得耐人寻味。

  虽然紫金矿业曾经就取得盾安环境9.71%股权签署协议,但由于买卖尚未过户,此轮董事会改组仍由原控股股东盾安控股提名。紫金矿业则未取得指派董事进入董事会名单的时机。

  (作者:赵云帆 编辑:朱益民)

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