马斯克遭遇“毒丸”

  来源:王非 直通IPO   “钢铁侠”马斯克收买Twitter,正在遭遇最大阻力。   外地工夫周五,Twitter宣布,董事会全体成员分歧投票决议启动“毒丸方案”(Poison Pill),即股东权益方案,其正式称号为“股权摊薄反收买措施”,以阻止马斯克的敌意收买。   推特在一份声明中称,若控股股东与公司董事会发作意见分歧,则可触发行使上述“毒丸方案”,以确保其他一切股东完成价值。   在上述状况下,当实体、团体或集团在未经董事会同意的买卖中取得Twitter已发行普通股15%或更多的股权时,无效期仅为一年。依据权益方案,此时其他股东将被允许以市场价两倍的价钱购置公司额定的普通股股份。   推特表示,此举将确保任何经过二级地下市场积聚取得Twitter控制权的实体、团体或集团向一切股东领取适当的控制权溢价。有关该方案的更多细节将提交给美国证券买卖委员会(SEC),目前这份8-K文件尚未地下。   另据彭博社报道,Twitter曾经增聘了摩根大通,以便为其阻止马斯克收买提供参谋效劳。此前,Twitter曾经针对马斯克的收买建议延聘高盛为参谋。   据知情人士泄漏,推特制定这项方案是为了争取工夫。董事会周四闭会审查了收买要约,希望可以对任何买卖停止剖析和会谈,并仍有能够承受。   目前Twitter的股价已逐步回落至45.08美元/股,市值约为360.93亿美元。   短短数月,买成Twitter大股东   往年以来,马斯克不断在继续买入Twitter股票,从1月31日开端,马斯克购入了超越62万股Twitter股票。尔后每个买卖日他都没有出席买卖,最多的一天买了480万股。   美国证券买卖委员会最新文件显示,马斯克持有Twitter9.1%股份。悄然之间,马斯克曾经摇身一变成为了Twitter的大股东。   据资产管理公司先锋集团(Vanguard Group)泄漏,其旗下的基金,目前是Twitter的最大股东,持有10.3%的股份。据称,马斯克对Twitter的最新持股是9.6%。   马斯克也俨然一副掌舵者的容貌,在近期延续发布多条推文,对Twitter“指点江山”。比方提议将这家社交媒体公司的旧金山总部变成一个无家可归人员收留所,由于“没有人会去那里”;或许讯问粉丝能否支持删除Twitter中的字母W,让这个单词读上去更“顺口”。   4月5日,Twitter公司宣布,马斯克将成为Twitter董事会成员。Twitter力邀马斯克参加董事会,可以在短期内避免这位世界首富获得Twitter控股权,成为“门口的野蛮人”。   就在全球都等待马斯克参加董事会之时,马斯克忽然改动了主见。4月11日,TwitterTwitterCEO发推表示,马斯克曾经回绝参加公司董事会。马斯克自己没有对此作出解释,并他发了一条“捂嘴笑”的推文。   依据之前的与Twitter达成的一项协议,马斯克参加董事会后,在2024年任期内或之后的90天内,最高只能取得 Twitter 14.9% 的股份。这一条款旨在限制马斯克对Twitter的影响力。   也就是说,假如参加董事会,短期内马斯克不能收买 Twitter。但由于马斯克不再参加Twitter董事会,那么14.5%股份的限制也将不复存在。如今来看,马斯克现在回绝参加董事会,其实是在为后续收买Twitter做预备。   毒丸方案之外,马斯克还遭遇了个人诉讼   4月14日,马斯克在提交给美国证券买卖委员会的文件中表示,将以每股54.2美元的现金收买推特。马斯克表示,这是给出的“最优也是最终”报价,本人将释放Twitter特殊的潜力。此收买价钱较Twitter上一买卖日开盘价溢价18%,较马斯克往年1月28日初次买入公司股票价钱溢价54%。   马斯克同时正告称,若Twitter回绝,他将重新思索“作为股东的位置”。   现实上,就在马斯克收买要约收回后,Twitter董事会就以为其收买要约不受欢送。据报道,至多有一个股东以为这一报价过低。沙特阿尔瓦利德·本·塔拉尔(Prince Alwaleed Bin Talal Alsaud)的投资基金Kingdom Holding发推文称,思索到Twitter的增长前景,该报价并没有到达它的内在价值。   于是,昨天已有知情人士称,在马斯克收回不受欢送的公有化邀约后,Twitter董事会思索采取措施来防止公司被马斯克歹意收买。目前正在思索的一个方案是采用“毒丸方案”,即股东权益方案。Twitter最早能够在今天宣布毒丸方案。另一种状况是以报价太低为由回绝要约。   上文提到,往年以来,马斯克频频买入Twitter股票,直至持股9.1%。   依据美国证券法规则,当投资者持有公司超越5%的股份时,必需在10天内告诉美国证券买卖委员会。   而早在3月14日,马斯克持股比例已到达5%,这意味着他应该在3月24日之前告诉美国证券买卖委员会。   马斯克似乎把这件事情忘了,一位证券律师对美国媒体表示,“十分清楚的是,马斯克的行为不契合1933年《证券法》第 13(d) 和 13(g) 条规则,没有在截止日期前报告其持有上市公司5%的股份。这给了他额定的10地利间来购置更多的股票。然后在4月4日他最终宣布持股时每股价钱飙升。”   于是,4月12日,律师事务所 Block & Leviton 代表数位推特公司股东在纽约提起诉讼,宣称马斯克在持股比例超越5%后,和地下披露其持有股份之间的工夫里以低价购置更多推特的股票。   该个人诉讼案是代表投资者提起的。他们宣称假如马斯克可以及时披露他的投资,他们本可以完成更多潜在收益。六名法律和证券专家通知美国媒体,该工夫差能够协助马斯克赚取超越1.56亿美元。   值得一提的是,有音讯人士披露,马斯克的竞争者也曾经呈现,一家管理资产规模超越1030亿美元的私募股权公司也在思索收买推特。   此前,马斯克曾明白表示,本人还有 plan B。“我不喜欢失败。”他说。   据纽约邮报报道,马斯克正在寻觅多个潜在的投资人,以期组团收买推特公司,能够会在最近数日宣布新的收买方案。其中一种能够就是,马斯克与私募股权公司银湖资本(Silver Lake)伙伴,后者的结合首席执行官埃贡·德班是推特董事会成员。

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